Entenda o que é Drag Along e para que ele serve

Ao investir em ações, é comum se deparar com termos que podem ser difíceis de compreender. É o caso de Drag Along, que frequentemente aparece no mundo empresarial durante negociações.

Essa expressão é usada especialmente em situações que especificam as diferentes relações entre empresas e acionistas.

Além de saber o significado da palavra, é fundamental entender as regras que definem esse mecanismo, assim como o contexto em que é utilizado. O Drag Along também se diferencia de outros termos que, na prática, podem causar confusão.

Neste artigo, você confere o conceito de Drag Along, como ele é utilizado na prática e quais são os benefícios nas negociações que o envolvem. Continue a leitura!

O que é o Drag Along?

O Drag Along, ou Obrigação de Venda Conjunta, é uma cláusula contratual que tem como objetivo proteger o acionista majoritário de uma companhia de capital aberto na bolsa de valores.

Essa cláusula possibilita que um acionista majoritário obrigue os demais acionistas minoritários a aceitarem uma oferta de terceiros para comprar a empresa inteira.

Em outras palavras, o Drag Along possibilita que pelo menos um acionista majoritário venda uma empresa a terceiros sem precisar do consentimento efetivo dos acionistas minoritários.

Assim, esse acionista majoritário arrasta (drag along) os outros para concluir a negociação.

De forma geral, esse mecanismo é usado para garantir uma aquisição total ou uma fusão completa da empresa, especialmente quando os compradores desejam adquirir o controle integral de uma organização.

Nesse contexto, pode-se dizer que o Drag Along ajuda a eliminar os acionistas minoritários que poderiam comprometer a negociação total do empreendimento — garantindo a venda de 100% dos valores mobiliários de uma empresa a um potencial comprador.

Como o Drag Along funciona?

O Drag Along pode ser acionado em todos os tipos de transações de vendas, como as já mencionadas fusões e aquisições, ou ainda em uma mudança de controle na empresa.

A porcentagem de ações do acionista majoritário é variável, dependendo do mix de propriedade da empresa e da força de negociação dos acionistas. Em geral, essa porcentagem fica entre 51% e 75%.

Em um exemplo prático, imagine que um acionista majoritário que detém 75% das ações da empresa concorde em vender seus papéis para um potencial comprador.

O Drag Along permite que essa venda seja concluída mesmo que os acionistas minoritários (os 25% restantes) não estejam de acordo.

Na maioria das vezes, para que a venda seja efetivada, é comum que os acionistas majoritários cumpram com algumas regras. Por exemplo, oferecer o mesmo preço que receberá de suas ações aos acionistas minoritários.

Apesar de parecer um tanto autoritária, em geral, a cláusula de Drag Along garante que seja oferecido aos acionistas minoritários os mesmos preços, termos e condições que foram disponibilizados ao acionista majoritário.

Logo, o Drag Along permite que o acionista majoritário leve os demais acionistas minoritários com ele para realizar a negociação, exigindo que eles também vendam suas ações ao potencial comprador.

Isso possibilita ao comprador em questão adquirir a empresa inteira. Porém, tanto os acionistas majoritários quanto os minoritários recebem o mesmo valor por cada ação que estão vendendo.

Alguns acionistas, especialmente aqueles que investem em capital de risco, podem exigir que as cláusulas de Drag Along sejam condicionais e limitadas, ou que contenham certas exceções.

Diferenças entre Tag Along e Drag Along

É importante também ressaltar a diferença entre Drag Along e Tag Along.

Enquanto o Drag Along garante a proteção do acionista majoritário de uma firma, o Tag Along trata da proteção dos acionistas menores, possibilitando que eles vendam suas ações no caso de o acionista majoritário decidir negociar a sua participação.

No caso da cláusula Tag Along (também conhecida por direitos de covenda), quando um acionista majoritário vende suas ações, o Tag Along dá direito ao acionista minoritário de se envolver na venda ao mesmo tempo e pelo mesmo preço das ações.

O acionista minoritário então acompanha (tag along) a venda do acionista majoritário.

Assim, os acionistas menores podem receber ofertas compatíveis às ofertas do acionista majoritário.

Geralmente, o Tag Along é redigido para afirmar que, se os procedimentos da cláusula não forem seguidos, qualquer tentativa de compra de ações da empresa é inválida e não será efetivada.

De certa forma, embora sejam conceitos opostos, o Drag Along e o Tag Along acabam sendo complementares, a fim de que nenhum acionista fique no prejuízo.

Quais benefícios ele oferece aos acionistas?

Há várias vantagens em adotar o mecanismo Drag Along em contratos empresariais. Seu principal benefício é fornecer liquidez, flexibilidade e uma espécie de rota de saída fácil para um acionista majoritário que deseja negociar seu empreendimento.

Muitos compradores de uma empresa-alvo desejam obter 100% de controle sobre os negócios. Nesses casos, raramente eles concordam em permitir que um acionista minoritário retenha uma participação.

Por isso, seria difícil para um acionista majoritário aceitar uma oferta se os acionistas minoritários bloquearem a ação durante a negociação de venda de uma empresa.

O Drag Along é bastante favorável ​​aos acionistas majoritários, impedindo que eles fiquem presos a uma empresa que desejam vender.

Entretanto, esses tipos de cláusulas também garantem que os acionistas minoritários sejam tratados da mesma forma que o acionista majoritário.

Como a cláusula demanda que os valores, as condições e os termos sejam semelhantes entre todos os acionistas, os pequenos acionistas podem adquirir condições de vendas oportunas​ — ​que dificilmente conseguiriam em negociações desassistidas.

O Drag Along também pode ser visto como um tipo de garantia para o acionista majoritário, no caso de ele querer sair daquela sociedade.

Se um contrato não trouxer essa cláusula especificada, o acionista poderia ficar preso à empresa, ou precisar recorrer às ações judiciais para resolver a situação.

Assim, o Drag Along também é uma forma de diminuir o risco de instabilidade para a própria empresa.

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