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Entenda o que é o Tag Along e seus principais benefícios

Analisar empresas com potencial de crescimento e comprar suas ações é insuficiente para aproveitar todo o potencial de aplicar seus recursos no mercado financeiro. Você também precisa saber quais são seus direitos, mesmo sendo apenas um pequeno acionista. Um desses poderes é o do Tag Along.

Na tradução literal, Tag Along significa acompanhar. Na sequência, mostramos exatamente o que é esse direito e quais são seus benefícios. Também listamos algumas empresas que o oferecem e em quais situações vale a pena comprar ações que tenham Tag Along. Vamos lá?

O que é o Tag Along?

O Tag Along é um conceito precioso para quem trabalha com direito empresarial ou opera no mercado financeiro. Ele serve para proteger os interesses dos acionistas minoritários de uma empresa das decisões tomadas por acionistas majoritários. Esse mecanismo é garantido pela Lei das Empresas de Sociedade Anônima (Lei das S.A.), usada em acordos entre sócios e contratos de aplicações financeiras.

Quando falamos de ações, por exemplo, imagine uma empresa que trocou de controle. Você poderia vender suas cotas sob condições parecidas com as acordadas pelos até então principais sócios da companhia. O Tag Along garante a chance de aproveitar essa oportunidade de obter lucros, como fizeram os antigos donos.

Vamos supor que uma empresa garante um Tag Along de 80%. O comprador será obrigado a adquirir os papéis dos pequenos acionistas por 80% do valor por papel recebido pelos controladores. Na prática: uma companhia vende seu controle a R$ 10 por ação. Então, ela deve dar a opção aos acionistas minoritários de venderem seus papéis por, pelo menos, R$ 8 cada. Essa proposta deve ser realizada por meio de uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA). O novo dono pode pagar um prêmio aos minoritários para que eles não comercializarem seus papéis.

Para entender mais profundamente o Tag Along, temos de separar as ações em ordinárias e preferenciais. Quem tem ações ordinárias (ON) recebe o direito ao voto em assembleias gerais da empresa dona dos papéis. O detentor de 50% mais uma ação ordinária passa a controlar a companhia. Já quem compra ações preferenciais (PN) tem preferência a receber dividendos ou pagamentos no caso de uma falência.

Quais são os benefícios do Tag Along?

Muitas empresas praticam o Tag Along como parte de sua governança corporativa. Ela representa um conjunto de práticas que dá mais confiança na gestão para as partes interessadas (stakeholders). Pequenos compradores de ações podem se sentir mais seguros ao saber que acompanharão as decisões tomadas pela alta administração.

Alguns defendem comprar apenas ações que tenham direito de Tag Along justamente para garantir alinhamento de interesses e proteção contra trocas de controle inesperadas. O direito de acompanhar a venda dos acionistas majoritários diminui a exposição a mudanças sobre as quais o acionista minoritário não tem poder de decisão.

Se achar que as ações desvalorizarão após a troca de comando, o comprador das ações pode vendê-las a uma boa condição. Se acreditar que valorizarão, ele tem como manter seus papéis e até ser premiado por isso.

Porém, é preciso ficar atento a outros pontos antes de adquirir uma ação que ofereça Tag Along. Verifique a liquidez — ou facilidade de compra e venda do papel. As ações preferenciais costumam ter mais negociações que as ordinárias. Também avalie o preço do papel, que tende a ser maior com o direito de Tag Along. Por fim, não fundamente toda a governança corporativa da companhia apenas com base no oferecimento ou não dessa proteção.

Quais empresas oferecem o Tag Along?

A lista completa de companhias que oferecem o Tag Along pode ser vista no site da bolsa de valores brasileira, a B3. Também acompanhe o ITAG, índice de governança que mede o desempenho de ações com Tag Along diferenciado.

Um exemplo de companhia que oferece o Tag Along é a fabricante de bebidas Ambev. O direito se tornou importante em 2004, com a mudança no controle acionário da Ambev para a belga Interbrew. Nos dois pregões seguintes ao anúncio da venda, as ações ordinárias valorizaram 10,35%. Já as ações preferenciais desvalorizaram 17,98%.

Por lei, o Tag Along se aplica a ações ordinárias e tem um mínimo de 80% do preço pago pelas ações dos sócios majoritários. Atualmente, existem companhias que estendem esse mecanismo para ações preferenciais e para 100% do preço pago por ação.

Essa informação é documentada no estatuto da empresa assim que ela institui o direito de Tag Along. Alguns exemplos de empresas que estendem o Tag Along para ações preferenciais são Bradesco (80%), Gerdau (100%) e Santander (100%).

A extensão do Tag Along depende não só da vontade da empresa, mas de qual nível de governança corporativa ela faz parte. As empresas do Novo Mercado e do Bovespa Mais Nível 1 têm apenas ações ordinárias. Elas devem garantir 100% de Tag Along. Empresas que fazem parte da Governança Corporativa Nível 2 e do Bovespa Mais Nível 2 devem estender o Tag Along de 100% para ações preferenciais. Por fim, companhias com Governança Corporativa Nível 1 são regidas pela lei original de Tag Along.

Quando o Tag Along vale a pena?

Uma situação em que o Tag Along vale a pena é se correm rumores de que a companhia passará por uma mudança no alto escalão. Outro contexto favorável ao Tag Along é se você está à procura de investimentos de longo prazo.

Trocas de comando são mais prováveis quando as ações ficarão na sua carteira durante décadas. É importante garantir que você poderá vender papéis em condições favoráveis caso os novos sócios não sigam a estratégia em que você tinha acreditado.

Como vimos, o Tag Along é um mecanismo que protege pequenos acionistas das decisões tomadas pelos maiores sócios de empresas negociadas na bolsa de valores. Procure ações que oferecem esse direito caso você tenha interesse em manter os papéis no longo prazo. Agora que você já aprendeu como funciona o Tag Along, saiba o que é um fundo espelho e diversifique ainda mais sua carteira.

Malena Oliveira

Especialista em Finanças Pessoais e membro do Grupo Consultivo de Educação Financeira da Anbima.

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