Saiba por que Tag Along importa para acionistas minoritários

por Malena Oliveira | 22/11/2019

Tag Along
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Em busca de maior diversificação em sua carteira de investimentos e de maior rentabilidade, muitas pessoas estão buscando aplicações na bolsa de valores. Antes de comprar ações de empresas com capital aberto, é importante entender se você estará protegido em casos de mudança na companhia. Um dos conceitos mais úteis nesse sentido é o de Tag Along.

Tag Along, que significa “seguir”, é uma proteção legal que algumas empresas de capital aberto concedem aos seus acionistas minoritários. Ou seja, para quem comprou ações e tem uma participação na companhia, mas não o suficiente para controlá-la.

Veja a seguir o que é, quem tem esse direito, quais empresas o oferecem e por que ele é tão importante — com um exemplo prático de aplicação desse recurso. Confira!

O que é o Tag Along?

O Tag Along é um mecanismo para proteger o acionista minoritário de uma empresa com capital aberto na bolsa de valores, previsto na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76).

Como o próprio nome diz, o Tag Along garante ao acionista minoritário os mesmos direitos de um majoritário em caso de venda do controle da empresa aberta.

Na troca de sócios, o acionista minoritário com direito ao Tag Along receberá no mínimo 80% do valor pago por ação aos antigos donos, acionistas majoritários.

Por exemplo: se o novo controlador pagar R$ 1 por papel de cada antigo controlador, o acionista minoritário receberá no mínimo R$ 0,80 por ação.

Algumas empresas oferecem um Tag Along de 100%, remunerando igualmente acionistas majoritários e minoritários.

A proposta de compra dessas participações deve ser feita por uma oferta pública de aquisição de ações, ou OPA. O acionista minoritário é que toma a decisão de vender ou manter seus papéis da empresa que trocou de dono.

Quem pode ter Tag Along?

Para saber quem tem direito ao Tag Along, primeiro precisamos entender a diferença entre ações ordinárias (ON) e ações preferenciais (PN).

As ações ordinárias dão direito a voto nas assembleias realizadas pela empresa de capital aberto. Cada ação ON dá direito a um voto e, se você tiver 50% mais uma ação da companhia, será controlador dela.

Já as ações preferenciais não dão direito a voto nas assembleias, mas garantem preferência de recuperar o investimento no caso de uma eventual falência da empresa de capital aberto.

Por lei, o ele se aplica apenas às ações ordinárias. No caso das units, composição entre ações ON e PN, a proteção é apenas para a parcela das ações ordinárias.

Há empresas que estendem o benefício para as ações preferenciais, então vale a pena estudar caso a caso seu direito de Tag Along pelo estatuto das companhias de capital aberto.

Quais empresas oferecem o Tag Along?

Além de checar o estatuto das empresas das quais você quer comprar ações, veja qual é o seu nível de governança corporativa — ou seja, os princípios que regem a gestão de uma companhia, incluindo as proteções garantidas aos seus acionistas.

Na B3, a bolsa de valores brasileira, as companhias são divididas em Bovespa Mais 1, Bovespa Mais 2, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado.

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Bovespa Mais 1 e Bovespa Mais 2 são listagens de mercado voltadas para pequenas e médias empresas buscando abrir capital. São níveis de acesso gradual às práticas de governança corporativa.

No Bovespa Mais 1, as companhias emitem ações ordinárias com direito de Tag Along de 100%. No Bovespa Mais 2, podem emitir ações ordinárias ou preferenciais, mas ambas precisam manter o direito de Tag Along de 100%.

As listagens Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado se referem a companhias de maior porte. O Novo Mercado é o padrão mais elevado de governança corporativa estabelecido pela B3.

No Nível 1, as empresas listadas seguem a exigência garantida por lei: um Tag Along mínimo de 80% apenas para ações ordinárias.

No Nível 2, as empresas fazem a emissão de ações ordinárias e preferenciais com garantia de 100% de Tag Along. No Novo Mercado, as empresas têm apenas ações ordinárias com Tag Along de 100%.

Alguns exemplos de companhias de capital aberto que oferecem Tag Along são Arezzo, Azul, Banco do Brasil, B2W, Cielo, Embraer, Fleury, Hering, Klabin, Kroton, Lojas Americanas, Marisa, Natura, Petrobras e Vale.

Existem empresas que oferecem benefícios acima dos exigidos. Exemplos são o Bradesco (Tag Along de 80% para ações preferenciais), Gerdau (Tag Along de 100% para ações ordinárias e preferenciais) e Santander (Tag Along de 100% para units).

Qual é a importância do Tag Along?

O Tag Along, como dissemos, é uma proteção ao acionista minoritário no caso de mudança no controle nas empresas das quais compra papéis. Caso ele não concorde com um novo comando após aquisição ou fusão, tem a oportunidade de vender suas ações.

Ou seja, se você for acionista minoritário com direito a Tag Along, não é obrigado a permanecer com um novo sócio indesejado.

Também pode ter a chance de lucrar por ação de forma quase similar ou similar às dos acionistas majoritários, dependendo da porcentagem de Tag Along oferecida por sua participação e pela empresa.

A busca pelo Tag Along é especialmente importante para aqueles que acreditam em uma alteração no controle da companhia ou querem garantir a chance de uma boa venda em casos do tipo.

Exemplo de Tag Along

Um exemplo de Tag Along se deu na mudança de controle acionário da gigante de bebidas Ambev. Em 2004, o comando passou para a belga Interbrew e formou-se o grupo InBev.

As ações ordinárias, com direito ao Tag Along, valorizaram-se. Já as ações preferenciais, sem esse direito, viram seu preço unitário cair.

O movimento aconteceu porque os acionistas preferenciais não teriam direito ao pagamento mínimo. No fim, quem vendeu naquela hora conseguiu menos por cada papel do que os acionistas ordinários.

A bolsa de valores pode ser uma opção para diversificar a carteira de investimentos e obter mais rentabilidade.

Mas conhecer mecanismos como o Tag Along é fundamental para garantir seus direitos como acionista — mesmo minoritário. Se quiser aprender mais sobre o mundo das aplicações, baixe este Guia e entenda a importância da consultoria de investimentos. Sucesso!

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